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環(huán)球熱訊:“罷免董事長、總經(jīng)理…”，全部否決！

2023-05-20 13:43:11 來源：中國基金報(bào)

繼華麗家族的第二大股東澤熙增煦向控股股東發(fā)難、否決了股東大會(huì)的所有議案之后，上海的另一家滬市公司同濟(jì)科技（600846），也遭遇到第二大股東發(fā)起的第三次“戰(zhàn)爭”。

(資料圖片)

據(jù)同濟(jì)科技5月19日晚公告，持股13.6%的第二大股東量鼎合伙，提請公司董事會(huì)于5月31日前召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免包括董事長總經(jīng)理在內(nèi)的全部非獨(dú)立董事等16項(xiàng)議案。

對此，同濟(jì)科技董事會(huì)都予以拒絕。

這是量鼎成為同濟(jì)科技第二大股東兩年多來，向同濟(jì)科技董事會(huì)發(fā)起的第三次進(jìn)攻，且火力越來越猛；上述16項(xiàng)提案，很可能只是其第三次進(jìn)攻的第一步。

有意思的是，量鼎方面的話事人徐權(quán)，此前曾先后任上海市楊浦區(qū)副區(qū)長、上海市金融辦副主任、上海國盛集團(tuán)副總裁，而同濟(jì)科技的實(shí)際控制人為上海市楊浦區(qū)國資委。

第二大股東第三次“發(fā)難”

提議罷免全部非獨(dú)立董事

5月19日晚間，同濟(jì)科技公告，公司于5月10日收到持股13.6%的第二大股東量鼎合伙提交的《關(guān)于提請董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》及股東資格審查文件，提請公司于5月31日前召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，要求審議16項(xiàng)提案。

其中，包括提議罷免余翔、駱君君等4人擔(dān)任的董事會(huì)董事職務(wù)，提議罷免兩名監(jiān)事。同時(shí)，量鼎合伙提議選舉鄭偉強(qiáng)、徐正光、趙明輝、耿彥博等6人為董事，提議選舉范潔、鄭紫張為公司監(jiān)事。

同濟(jì)科技此屆董事會(huì)在2022年選舉產(chǎn)生，由7人組成，余翔、駱君君等4人為非獨(dú)立董事，3人為獨(dú)立董事。其中，董事長余翔曾任上海市楊浦區(qū)國資委黨委書記、主任，駱君君為總經(jīng)理。

同濟(jì)科技原控股股東為同濟(jì)控股，代表同濟(jì)大學(xué)行使經(jīng)營性資產(chǎn)所有者職能。2021年4月，在高校企業(yè)改革的背景下，通過相關(guān)無償劃轉(zhuǎn)，上海市楊浦區(qū)國資委成為同濟(jì)科技的實(shí)際控制人。

量鼎合伙在函件中稱：

由于“董事會(huì)管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴(yán)重下滑”；

“沒有組織管理層形成有效可實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟(jì)科技無法真正回歸‘科技’屬性”；

“就控股股東的同業(yè)競爭問題，未能勤勉履責(zé)，未進(jìn)行及時(shí)調(diào)查、核查及披露，未能盡責(zé)維權(quán)”，“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨(dú)大’思維，內(nèi)部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益”，現(xiàn)任4名非獨(dú)立董事違反忠實(shí)勤勉義務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)；

現(xiàn)任2名非職工監(jiān)事，未依法履行監(jiān)督，違反了忠實(shí)勤勉義務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)。

此前曾有兩次“龍虎斗”

量鼎合伙持有的同濟(jì)科技股份來自其兄弟公司量鼎控股。

2021年2月起，量鼎控股大買同濟(jì)科技股票，最終持股數(shù)量達(dá)到8498.5萬股，占比13.6%，成為同濟(jì)科技的第二大股東。2022年11月，量鼎控股將所持同濟(jì)科技股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓給量鼎合伙。

在2021年3月持股超過13%之后，量鼎控股就試圖進(jìn)入董事會(huì)，但未獲成功。

在2021年6月召開的同濟(jì)科技2020股東大會(huì)上，前兩大股東就上演了一場龍虎斗。對于量鼎控股關(guān)于增補(bǔ)董事的臨時(shí)提案，因?yàn)榭毓晒蓶|的反對未獲通過；而《關(guān)于2021年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》的臨時(shí)提案，由于控股股東需要回避表決，量鼎控股投票反對也未獲通過。

2022年6月17日，量鼎控股再次向股東大會(huì)提交臨時(shí)提案，提請選舉耿彥博、俞衛(wèi)中、徐正光為非獨(dú)立董事，提請選舉朱農(nóng)飛為獨(dú)立董事，且進(jìn)一步在6月23日通過上市公司公告，就相關(guān)議案向全體股東征集投票權(quán)，以否決上市公司董事會(huì)提名7名董事的提案、支持己方提名4名董事的提案。

但在6月30日的股東大會(huì)上，量鼎控股提名的4名董事候選人未能當(dāng)選。不過，董事會(huì)提交的兩項(xiàng)議案，也因量鼎控股反對而未獲通過。

而且，在此次股東大會(huì)上，或許是因?yàn)檎骷镀睓?quán)的助力，在相關(guān)議案的投票表決中，量鼎控股代表的反對意見的比例基本都在35%以上，相對于上一年的比例大為增加。而在2021年獲得通過的相關(guān)表決中，有很多議案的反對比例低于1%。

一季度凈利同比增長47%

近期股價(jià)創(chuàng)2021年以來新高

對于量鼎合伙的此次訴求，同濟(jì)科技董事會(huì)稱，經(jīng)全體董事一致同意，不同意提案人關(guān)于提請董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的請求，也不同意將16項(xiàng)提案提交公司股東大會(huì)審議表決。

在同濟(jì)科技的主業(yè)中，2022年工程建設(shè)及監(jiān)理咨詢業(yè)務(wù)占比69%，房地產(chǎn)占比25%。2022年，同濟(jì)科技營收同比下降35.71%，凈利同比下降38.97%。對此，同濟(jì)科技董事會(huì)的解釋是，這主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響，2022年上半年公司經(jīng)營長時(shí)間停工停產(chǎn)，項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲；扣除上述因素，公司業(yè)績基本保持平穩(wěn)。

2023年一季度，同濟(jì)科技營收同比增長42.3%、凈利同比增長46.63%，是近四年一季度中業(yè)績最好的。

對于為什么大舉買入同濟(jì)科技，此前量鼎控股一位負(fù)責(zé)人曾對媒體表示，主要是看中了高校上市企業(yè)改革的機(jī)會(huì)，同濟(jì)科技底子比較厚實(shí)，運(yùn)作規(guī)范；且國家關(guān)于校企改革的方案中，明確表示各類資本參與并發(fā)揮作用。

在股價(jià)方面，自2023年4月至今，同濟(jì)科技大漲31%，創(chuàng)2021年以來新高。也就是說，相對于2021年的買入價(jià)，量鼎在同濟(jì)科技的持股已經(jīng)盈利了。

但這點(diǎn)漲幅，可能遠(yuǎn)低于量鼎的預(yù)期。

累積投票制提案暗藏玄機(jī)

在量鼎合伙的16項(xiàng)提案中，有一項(xiàng)提案暗藏玄機(jī)。

在關(guān)于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案中，量鼎合伙提出，《公司章程》中應(yīng)明確董事、監(jiān)事選舉必須使用累積投票制。

根據(jù)《上市公司章程指引》第82條，單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制，并在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)則。

但截至公告日，同濟(jì)科技不存在單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的情形。因此，同濟(jì)科技董事會(huì)不同意將提案人關(guān)于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案提交股東大會(huì)審議。

所謂“累積投票制”，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，是小股東用來對抗大股東的工具。

例如，股東會(huì)需選4名董事，某股東持有100股，這樣就有400票的權(quán)利，他可以用400票集中投某一名候選人，對其他候選人不投票；也可以把票分開，同時(shí)投幾名候選人。

如果按照這種投票機(jī)制表決，量鼎合伙在投票表決相關(guān)董事監(jiān)事時(shí)，勝算就會(huì)大很多。

但是，累積投票制必須依據(jù)“公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的決議”。在公司章程沒有規(guī)定累積投票制的情況下，通過召開股東大會(huì)并決議實(shí)行累積投票制，就是唯一的選擇了。

根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2022年修訂）》，董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東，有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東可自行召集和主持。

因此，向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，進(jìn)而自行召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)，可能會(huì)是量鼎合伙的下一個(gè)備選方案。

而據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道，量鼎方面表示，后續(xù)會(huì)繼續(xù)行使其股東權(quán)利。同濟(jì)科技董秘史亞平則稱，公司一直與二股東保持正常溝通，尊重股東行使其合法權(quán)利，后續(xù)會(huì)等相關(guān)制度出臺，再進(jìn)行（有關(guān)）累積投票制的（章程）修訂。

前楊浦區(qū)副區(qū)長PK楊浦區(qū)國資委

據(jù)天眼查信息，量鼎合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人為量鼎資本管理（上海）有限公司，徐權(quán)是后者的董事長兼總經(jīng)理，在后者的最終受益股份為41.305%。

根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站披露的量鼎資本管理（上海）有限公司的信息公示，徐權(quán)是量鼎資本的法定代表人、董事長、總經(jīng)理，耿彥博為董事總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

1988年7月至2015年3月，徐權(quán)先后任國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司副處長、中國人保上海分公司副總經(jīng)理、上海市楊浦區(qū)副區(qū)長、上海市外經(jīng)委副主任、上海市金融辦副主任、上海國盛集團(tuán)副總裁。

從2015年4月至今，徐權(quán)一直就職于量鼎資本及其關(guān)聯(lián)公司，并在該資本系族相關(guān)公司中擔(dān)任董事長或總經(jīng)理。

2005年4月至2014年9月，耿彥博就職于是海通證券投資部，是該部門總經(jīng)理助理。

因此，此次同濟(jì)科技控股股東和第二大股東的“龍虎斗”，可以說是上海市楊浦區(qū)國資委與上海市前楊浦區(qū)副區(qū)長之間的“戰(zhàn)斗”了。

值得注意的是，2023年一季度，上海楊浦區(qū)國資委全資控股的上海楊浦商貿(mào)(集團(tuán))有限公司，首次進(jìn)入同濟(jì)科技前十大股東之列，持股占比為0.99%。

不過，從成為同濟(jì)科技第二大股東兩年來的舉措看，量鼎對上市公司的進(jìn)攻火力越來越猛，此次同濟(jì)科技能否向此前兩次那樣守住陣腳，還要進(jìn)一步觀察。

（文章來源：中國基金報(bào)）

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