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推特組建專門律師團隊以起訴特斯拉首席執(zhí)行官埃隆馬斯克

2022-07-12 09:42:44 來源：網(wǎng)易科技

推特已經(jīng)聘請并購法領(lǐng)域的重量級律師事務(wù)所 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP 組建專門的律師團隊，以起訴特斯拉首席執(zhí)行官埃隆?馬斯克 (Elon Musk)放棄以 440 億美元收購?fù)铺氐倪`約行為。

知情人士表示，推特計劃在本周提起訴訟。通過聘請 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP 律所，推特可以接觸到包括比爾?薩維特(Bill Savitt)和列奧?斯特林(Leo Strine)在內(nèi)的大律師。其中，斯特林曾擔(dān)任特拉華州衡平法院院長，而推特的訴訟恰好將在那里審理。

與此同時，馬斯克已經(jīng)聘請了 Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan LLP。該律所曾幫助他在 2019 年成功地贏得誹謗指控訴訟，并代表他應(yīng)對目前的股東訴訟，該案涉及他在 2018 年試圖將特斯拉私有化。

特拉華州是包括推特在內(nèi)的、超過半數(shù)的美國上市公司的總部所在地，也是超過 60% 財富 500 強公司的總部所在地。在那里，大法官可在沒有陪審團的情況下審理案件，但不能判決懲罰性賠償。之前的并購案例顯示，終止交易的訴訟可能會在幾個月內(nèi)結(jié)束，通常以和解告終，以避免進一步的爭執(zhí)。

薩維特是 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP 的合伙人，也是衡平法院訴訟律師中的佼佼者。在特拉華州，當(dāng)交易失敗或收購受到挑戰(zhàn)時，健康保險公司 Anhim、房地產(chǎn)巨頭蘇富比和金融巨頭 KKR&Co.等公司都會求助薩維特。

斯特林在特拉華州法院工作了 20 多年，最近擔(dān)任該州最高法院首席大法官，他曾幫助制定了許多與并購有關(guān)的法律規(guī)范。斯特林于 2020 年加入 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP。在成為首席大法官之前，斯特林從 2011 年起擔(dān)任特拉華州大法官，并從 1998 年起擔(dān)任副大法官。

特拉華州衡平法院通常不贊成退出合并協(xié)議的努力，馬斯克需要證明他放棄對推特的收購有合法依據(jù)。在監(jiān)管文件中，馬斯克的律師表示，推特未能或拒絕回應(yīng)有關(guān)該平臺上虛假或垃圾郵件賬戶信息的多次請求，這對該公司的業(yè)務(wù)表現(xiàn)至關(guān)重要。該文件稱：“推特實質(zhì)性違反了收購協(xié)議的多項條款，在馬斯克簽訂合并協(xié)議時所依賴的信息中做出了虛假和誤導(dǎo)性陳述。”

馬斯克還表示，他之所以決定放棄收購，是因為推特解雇了多位高級管理人員和三分之一的人才收購團隊，違反了推特“基本完好無損地保留現(xiàn)有業(yè)務(wù)組織組成部分”的義務(wù)。

重新談判并購協(xié)議的先例很多。2020 年新冠肺炎疫情爆發(fā)并引發(fā)全球經(jīng)濟沖擊時，幾家公司對已達成的收購交易進行了重新定價。例如，法國零售商路威酩軒集團威脅要退出與蒂芙尼公司的交易，但最終同意將收購價格降低 4.25 億美元至 158 億美元。

2000 年，泰森食品公司同意收購競爭對手 IPB 公司。但在同意這筆交易后不久，肉類市場急劇下滑，兩家公司的財務(wù)都受到了影響。泰森辯稱，IBP 提供了有關(guān)其業(yè)務(wù)的誤導(dǎo)性信息，因此其不再有義務(wù)完成這筆價值 32 億美元的合并。

在法庭上，斯特林不同意泰森公司存在重大不利變化的說法，并裁定泰森必須堅持完成交易。這一裁決成為一個里程碑，泰森-IBP 案仍然是法院和公司解釋買家終止合并協(xié)議能力的重要參考依據(jù)。

杜蘭大學(xué)法學(xué)院負責(zé)教職研究的副院長安?利普頓(Ann Lipton)表示：“我要說，推特在法律上處于有利地位，可以辯稱它為馬斯克提供了所有必要的信息，后者是在尋找退出交易的借口。”

但韋德布什證券公司的分析師丹尼爾?艾夫斯(Daniel Ives)表示，馬斯克的退出對推特來說是個壞消息。他說：“這對推特及其董事會來說是一場災(zāi)難，因為現(xiàn)在該公司將與馬斯克展開曠日持久的官司，以完成這筆交易或獲得最低 10 億美元的分手費。”

對于首先退出的交易方是否必須支付“分手費”，法官也有發(fā)言權(quán)。在馬斯克和推特的交易中，這筆費用為 10 億美元。推特董事長布雷特?泰勒(Bret Taylor)做出回應(yīng)，并堅決要求要執(zhí)行這項協(xié)議，這將是一場艱難的法庭大戰(zhàn)。

在馬斯克于 4 月初入股推特后，促使該股股價飆升，使其免受股市大幅拋售的影響。但在他于 4 月 25 日同意收購?fù)铺睾螅捎谕顿Y者猜測馬斯克可能會退出交易，推特股價在幾天內(nèi)開始下跌。隨著上周五開盤后的暴跌，推特股價跌至 3 月份以來的最低水平。

關(guān)鍵詞：律師事務(wù)所特拉華州衡平法院美國上市公司

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